为建造世界上最大的水电站——中国长江三峡水电站，长江三峡地区将建成世界上最大的水库。从2003年起水库开始蓄水，至2009年水库蓄水完毕，沿江的城镇、乡村、文物、自然景观不少将被淹没。因中国古代最伟大诗人李白的诗而闻名天下的奉节县也在其中。 本片忠实记录了2002年为保证三峡水库第一次蓄水成功，在水位上涨前，奉节老县城搬迁毁灭的全过程。记录了一位开苦力旅店的志愿军老人即将失去生活依靠的无奈；一座基督教教堂为搬迁的利益而丧失信仰的过程；以及一群移民干部和一群城市贫民在搬迁、拆除旧城过程中种种无法回避的矛盾纠葛和痛苦的内心挣扎。