退休警官老李（贺兴泉 饰），因早年妻子背叛鳏居多年，儿子建军（廖忠 饰）几年前下岗，现在开出租谋生。由于母亲在自己幼年时出走，建军从小就跟其他孩子不一样，形成了寡言性格。谁都没想到，就在老李准备再找老伴安度晚年的时候，离家多年的妻子秀娥（关江歌 饰）回来了，并带回另一个儿子赵雷（徐涛 饰）。赵雷是个典型的问题青年，秀娥希望当过警察的老李能管住这个整日惹事生非的儿子。建军的妻子小红（王澜 饰）相貌平平，在患重病既将离世的日子里，终于明白了英俊的丈夫为什么钟情自己一生，她死而无憾。內心颓废的赵雷被自己崇拜的老大摒弃，原因只为他有一个当过警察的后爸，绝望的他只好在外来妹身上找点安慰，但他能找到自己需要的东西吗......