一列由上海至成都的火车通车首航，此列车被命名为「富贵号」，因此车上乘客非富即贵，有黄师父（王羽 饰）和石师父（石坚 饰），有偷情的男女（楼南光、吴耀汉 等饰），还有身怀藏宝图的日本忍者（黄正利、仓田保昭、大岛由加利 饰）。 被国际刑警通缉的程放天（洪金宝 饰）带著几个姐妹（郑文雅、关芝琳、朱宝意、王玉环、区海伦 饰）回到家乡汉水镇，他计划破坏铁路，好让「富贵号」上的乘客停留在汉水镇消费。汉水镇保安队长竹波（曾志伟 饰）及队员（林正英、午马、孟海、元华 饰）想偷走所有镇民存在银行的血汗钱，并趁「富贵号」行经此地时偷上火车离开，但被汉水镇打火队队长曹卓坚（元彪 饰）以及队员（钱嘉乐、小侯、陈龙、咖哩「刘秋生」 饰）发现，保安队所有人都被打火队捉住监禁。 程放天的计划得逞，「富贵号」上的乘客不得已只好暂留在汉水镇几天。一群山贼与马贼（田俊、元奎、刘家荣、张冲、王龙威、狄威、钟发、罗芙洛、樊梅生、高飞、理察徳·诺顿 饰）正赶来汉水镇，想抢藏宝图；一名要捉拿程放天归案的国际刑警来福（钟镇涛 饰）也来到汉水镇。这一大群人在汉水镇上展开一场笑料不断的闹剧。