清朝末年，西风东渐，洋枪洋炮的威力令传统武术受到挑战。黑旗军教头、广东十虎之一黄飞鸿（李连杰 饰）在佛山开设宝芝林，悬壶济世。关东高手严振东（任世官 饰）为扬名立万，多次挑战黄飞鸿遭拒后，竟砸毁宝芝林招牌，令外界误传黄飞鸿败北。 黄飞鸿留洋归来的十三姨（关之琳 饰）引入摄影等新奇事物，让黄飞鸿感受到时代变迁。市井青年梁宽（元彪 饰）对十三姨一见钟情，因误会与黄飞鸿结怨，转而拜严振东为师。不久，十三姨被勾结洋人积善的沙河帮设计拐骗，欲贩往海外。梁宽救人反遭毒打。 黄飞鸿率领徒弟牙擦苏（张学友 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、凌云楷（袁锦辉 饰）等人前往营救，与严振东及沙河帮展开连场恶战。严振东虽武功高强，却为生存沦为洋人走狗，最终与坚守武德与民族气节的黄飞鸿在仓库展开决斗。面对洋人的火枪甚至火炮，黄飞鸿以非凡武艺与智慧，力克强敌，救出十三姨，铲除败类。梁宽幡然醒悟，最终拜黄飞鸿为师。 影片在“男儿当自强”的激昂旋律中，塑造了一个身处乱世、心怀家国、自强不息的经典英雄形象。