自东方不败于黑木崖一役后销声匿迹，江湖上群龙无首，各方势力竞相冒充其名号，致使天下大乱。东方不败的昔日爱妾雪千寻（王祖贤 饰）痴心不改，为延续爱人的霸业而重整日月神教。 与此同时，朝廷水师提督（或锦衣卫）顾长风（于荣光 饰）奉命探查东方不败的生死之谜。在黑木崖，他遭遇了西班牙舰队并卷入冲突，危急时刻被一位能徒手接住火枪子弹的神秘怪人（刘洵 饰）所救。顾长风坚信此人便是本尊，并以死相求得见真容。重出江湖的东方不败（林青霞 饰）得知世人假借其名作乱，决定再次现身，清理门户。 东方不败的再现引发了连场武林杀劫。他找到了雪千寻，却以冷酷手段斩断情缘。顾长风救下雪千寻并心生爱慕，但雪千寻心中唯有东方不败。东方不败欲再统江湖，顾长风为平息纷争，率朝廷水师与之力战。在一场混战后，雪千寻身死，东方不败怀抱逝去的爱人，心中似有所悟，最终独立船头，悄然而去。